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常见问题解答

北新路桥:北京国枫律师事务所关于在公司非公开发行股票过程中涉及之新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意见书

发布日间:2018-02-12   浏览次数:

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005

  根据发行人与本所签署的《律师服务协议书》, 本所接受发行人的委托,担任发行人本次申请非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,对新疆生产建兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“兵团建工集团”)认购发行人本次发行的股票(以下简称“本次认购”)事宜,以及本次认购是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,并根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见,对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公共机构或发行人出具的有关证明文件、书面声明或承诺。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  根据兵团建工集团提供的相关文件资料并经查验,兵团建工集团持有乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2017 年 9 月 6 日核发的 《营业执照》 (统一社会信用代码: 93C)。根据前述 《营业执照》 的记载并经查询 国家企业信用信息公示系统 (网址: ), 兵团建工集团的基本信息如下:

  根据兵团建工集团现行有效的公司章程并经查验,新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会为兵团建工集团的出资人,持有其 100%股权。

  经查验,本所律师认为,兵团建工集团不存在《收购办法》等法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股票的情形,具备作为本次发行的发行对象并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的主体资格。

  根据发行人与兵团建工集团签署的相关股份认购协议及补充协议、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关验资报告,发行人本次发行4,051,863股股票,全部由兵团建工集团认购。

  根据发行人公告的《新疆北新路桥集团股份有限公司2017年第三季度报告》并经查验,本次发行前,兵团建工集团持有发行人260,525,969股股份,占本次发行前发行人股本总额的 比例为46.75%,为发行人的控股股东。

  经查验,本次发行完成后,兵团建工集团持有发行人264,577,832股股份,占发行人股本总额的 比例为47.13%,仍为发行人的控股股东。

  经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,发行人就本次发行事宜分别召开了如下相关会议:

  1.2016 年 6 月 17 日 ,发行人召开了第五届董事会第十一次会议,审议通过了与本次发行有关的各项议案;

  2.2016 年 7 月 25 日 , 发行人召开了第五届董事会第十三次会议,决定将本次发行的相关议案提请发行人股东大会审议;

  3.2016 年 8 月 10 日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2016 年第四次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案;

  4. 2017 年 7 月 11 日,发行人召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案;

  5. 2017 年 7 月 27 日,发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

  经查验, 2016年7月 21 日, 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会签发 《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(兵国资发[2016]124号),同意发行人非公开发行不超过5,000万股股票。

  2017年6月 2 日,中国证监会核发《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】 834号),核准发行人非公开发行不超过5,000万股新股。

  根据《收购办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,秒速飞艇 可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  经查验,兵团建工集团符合《收购办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续,具体情况如下:

  1. 本次认购前,兵团建工集团持有发行人46.75%股份,为发行人的控股股东;

  2. 发行人于2016年8月 10 日 召开2016年第四次临时股东大会并审议通过《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》 ,发行人股东大会非关联股东批准兵团建工集团免于以要约收购方式认购发行人非公开发行的股票;

  3. 根据发行人与兵团建工集团于2016年6月 17 日签署的 《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》 ,秒速飞艇经验兵团建工集团认购的发行人本次发行的股票自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

  综上所述,本所律师认为,本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第 (一)项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  综上所述,本所律师认为,兵团建工集团具备作为本次发行的发行对象并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的主体资格,兵团建工集团本次认购符合 《收购办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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